长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳
并表巨石生物之后，新诺威（300765.SZ）再抛关联交易，坚定打造创新生物医药平台。
10月15日晚间，新诺威发布的重组草案显示，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价76亿元购买石药百克100%股权，同时募集配套资金不超过17.8亿元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目等。
长江商报记者注意到，此次交易实质上是石药系内部资产腾挪。2024年年初，新诺威曾以增资的方式取得关联方石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）51%股权。包括本次交易在内，石药系将在一年时间内向新诺威注入两笔资产，交易总对价达94.71亿元。
相继将巨石生物及石药百克注入新诺威，石药系意在将新诺威打造成创新生物医药平台。目前，石药百克的主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售。不过，由于津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价，石药百克的业绩已经出现下滑。
重组草案显示，2022年至2024年上半年，津优力平均销售单价下降22%，其产销率也由86.56%减少至71.37%。
石药系一年两次注入资产
推进重组已有9个月时间，新诺威终于释出细节。
10月15日晚间，新诺威发布重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买维生药业等持有的石药百克100%股权，同时拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过17.8亿元。其中，7.6亿元用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金将分别投入到新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。
根据评估，石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，较账面价值42.76亿元增值33.46亿元，增值率为78.25%。交易各方最终确定石药百克100%股权的价格为76亿元，其中现金对价7.6亿元，股份对价68.4亿元。
对于石药百克整体估值增值率较高的情况，新诺威表示，主要是石药百克近年来业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力已经建立较为稳定的竞争优势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。
长江商报记者注意到，此次交易实质上是石药系内部资产腾挪。本次交易中，交易对手方维生药业、石药上海、恩必普药业均为新诺威的关联方。其中，恩必普药业为新诺威的控股股东，石药上海为恩必普药业的全资子公司，维生药业为新诺威实际控制人控制的企业。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次收购完成之后，恩必普药业对于新诺威的直接持股比例将由73.6%下降至62.62%，石药上海、维生药业将直接持有新诺威4.48%、11.47%股权，恩必普药业及其关联方对于新诺威的持股比例将在交易后合计提升至79.24%。
值得一提的是，在本次重组之前，2024年年初，新诺威曾向恩必普药业的全资子公司巨石生物增资18.71亿元，取得巨石生物51%股权，成为巨石生物的控股股东。
综上，石药系将在一年时间内向新诺威注入两笔资产，交易总对价达到94.71亿元。
标的仅有一款产品商业化
相继将巨石生物及石药百克注入新诺威，石药系意在将新诺威打造成创新生物医药平台。
一直以来，新诺威主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。在完成对巨石生物的控股之后，新诺威将业务链延伸至生物创新药领域，并将打造领先的创新生物医药平台作为其长期发展战略。
目前，石药百克的主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力外，石药百克其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市。
重组草案显示，2022年至2024年上半年，石药百克的营业总收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，净利润6.21亿元、7.85亿元、3.9亿元，综合毛利率分别为95.22%、95.08%、95.36%，经营活动产生的现金流量净额分别为9.07亿元、2.12亿元、3.82亿元。
需要注意的是，由于津优力在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价，石药百克的业绩已经出现下滑。其中，2024年上半年，石药百克的营业收入和扣非净利润均有所下降。
长江商报记者注意到，上述报告期内，津优力产量分别为191.07万支、251.52万支、122.45万支，产能利用率分别为43.43%、57.16%、55.66%，销量分别为165.39万支、203.52万支、87.39万支，产销率分别为86.56%、80.92%、71.37%，平均销售单价分别为每支1349.22元、1104.04元、1053.12元。与2022年相比，2024年上半年，津优力的销售单价已下降近22%。
新诺威表示，随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致石药百克业绩出现下滑的风险。
本次交易中，交易对手方也作出业绩承诺。2024年至2025年，石药百克的净利润将分别不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元，合计不低于12.64亿元。如交割日推迟至2024年12月31日之后，石药百克2025年至2027年的净利润将分别不低于3.93亿元、4.36亿元、5.02亿元，合计不低于13.31亿元。
这就意味着，如果石药百克并表且顺利完成业绩承诺，将对新诺威的业绩提升大有助益。数据显示，2024年上半年，即便已经完成对巨石生物的收购，但新诺威当期实现营业收入9.72亿元，同比减少27.71%；净利润和扣非净利润分别为1.37亿元、1.34亿元，同比减少48.27%、65.87%，主要原因为咖啡因价格下降引起的收入下降。
2024年上半年，巨石生物实现营业收入345.61万元，净利润亏损2.22亿元。
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